Si vous considérez acheter ou vendre une entreprise, peut-être avez vous déjà entendu parler de balance de vente, de complément de prix de vente ou de « earn-out ». Le « earn-out », aussi appelé complément de prix conditionnel, est une notion distincte de la balance de prix de vente parfois aussi appelée complément de prix d’achat ou complément de prix de vente. Bien que dans un contexte de transfert d’entreprise elles impliquent toutes deux un paiement différé d’une partie du prix d’achat, elles diffèrent par plusieurs aspects importants:
1. Certitude du paiement:
- Earn-out: Le paiement est incertain et dépend de la réalisation des conditions prédéfinies, généralement liées à la performance financière future de l’entreprise. Si les conditions ne sont pas remplies, l’acheteur n’est pas tenu de payer le plein montant du complément de prix conditionnel.
- Balance de prix de vente: Le paiement est certain et l’acheteur est tenu de payer la balance de vente, même si la performance future de l’entreprise est décevante. Le montant de la balance de vente est acquise au vendeur, mais son paiement est échelonné après la clôture de la vente, selon un calendrier et des modalités prédéfinis.
2. Risque pour le vendeur:
- Earn-out: Le vendeur assume un risque plus élevé car il est tributaire de la performance future de la société. Des modalités restreignant la liberté de gestion de l’acheteur sont plus susceptibles d’être prévues à la convention.
- Balance de prix de vente: Le vendeur assume un risque moindre car il est certain de recevoir le paiement intégral. Le risque est essentiellement que l’acheteur n’ait pas les ressources requises pour effectuer les paiements selon les modalités convenues. Des modalités de protection sont généralement prévues pour limiter ces risques.
Dans un cas comme dans l’autre, la portée des restrictions et des protections accordées au vendeur dépendront de la dynamique de négociation.
3. Intérêts:
- Earn-out: Le vendeur ne perçoit généralement pas d’intérêts sur le montant du complément de prix conditionnel, le montant de ce complément ne lui étant pas acquis.
- Balance de prix de vente: Comme la balance de vente fait office de financement de la part du vendeur, il peut être convenu que l’acheteur paie des intérêts plus ou moins élevés sur le montant de la balance de vente pendant la période de remboursement.
En résumé:
- L’earn-out est un paiement conditionnel et incertain lié à la performance future de l’entreprise alors qu’elle est sous le contrôle de l’acheteur.
- La balance de prix de vente est un paiement échelonné et certain non lié à la performance future de l’entreprise.
Le choix entre un earn-out et une balance de prix de vente dépendra de plusieurs facteurs, tels que la situation financière du vendeur et de l’acheteur, la capacité des parties d’évaluer plus ou moins précisément la valeur actuelle de l’entreprise, et, de manière plus générale, les objectifs et intérêts de chaque partie. Il est à noter qu’une transaction ne comporte pas nécessairement une balance de prix de vente ou un earn-out. Parfois des paiements différés peuvent également avoir d’autres structure, comme des sommes confiées à un tiers afin de garantir certaines obligations du vendeur au cours d’une période donnée. Consultez notre article sur l’entiercement pour plus de détails.
Il est recommandé de consulter des professionnels du domaine juridique, comptable et fiscal spécialisés en transactions commerciales afin de négocier les paramètres de votre transaction de cession d’entreprise, incluant la balance de vente et le complément de prix conditionnel, le cas échéant.