Lors de la création d’une nouvelle entreprise, les fondateurs répartissent généralement leur participation dans l’entreprise en fonction de la contribution attendue de chacun, cette contribution prenant souvent la forme de travail. Dans les cas où l’entreprise est exploitée par l’entremise d’une société par actions (une compagnie), les fondateurs souscriront des actions en fonction de la répartition ainsi établie. Or, il arrive parfois que certains fondateur décident pour une raison ou une autre de se retirer du projet ou de ne pas contribuer à la hauteur de ce qui était avait été initialement prévu. Dans de telles circonstances, il serait injuste que la répartition de la participation des fondateurs dans l’entreprise demeure inchangée. C’est pourquoi plusieurs fondateurs désirent prévoir des modalités pour étaler l’acquisition des droits dans les actions dans le temps, ce qui est appelé en anglais le « vesting » des actions. Cette acquisition de droits ou vesting se fait souvent sur une période de quatre ans, le quart des droits étant acquis au premier anniversaire de l’émission des actions et 1/48 des droits additionnel étant acquis mensuellement par la suite. Toutefois, ces délais peuvent être modifiés selon la volonté des fondateurs.
 
Puisque la Loi sur les société par actions (Québec) et la Loi canadienne sur les sociétés par actions ne contiennent aucune disposition permettant à un actionnaire d’acquérir graduellement des droits dans des actions émises et en circulation, le mécanisme pour arriver à ce résultat diffère du mécanisme de vesting des droits d’options d’achat d’actions. Dans ce contexte, le moyen le plus simple pour établir une période pour l’acquisition des actions des fondateurs est d’inclure des dispositions à cet effet dans une convention entre actionnaires, que ce soit dans une convention traitant spécifiquement du vesting des actions des fondateurs ou encore dans une convention entre actionnaires traitant d’une multitude de sujets.
 
De manière plus concrète, lors de l’organisation de la société par actions, chaque fondateur souscrit les actions auxquelles il aurait droit au terme de la période de vesting pour une somme minimale, la société n’ayant pas encore de valeur. Les fondateurs concluent ensuite une convention dans laquelle on prévoit d’abord comment les actions qui ne sont pas encore acquises (appelées « unvested ») deviendront, avec le passage du temps, des actions acquises (appelées « vested »). On prévoit ensuite que les actions qui ne sont pas encore acquises feront l’objet d’une offre irrévocable en faveur de la société, laquelle sera conditionnelle à la survenance de certains événements déclencheurs comme le départ d’un fondateur de la société ou le défaut d’un fondateur d’atteindre certains de ses objectifs quantifiables et prédéterminés. On peut alors prévoir que la société aura le devoir de racheter les actions non acquises de ce fondateur.
 
Ainsi, dans le cas du « vesting » des action des fondateurs, les fondateurs peuvent exercer tous les droits rattachés à leurs actions, à titre de véritables propriétaires, tant qu’un des événements déclencheurs n’est pas survenu.
 
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