Certains se demandent parfois pourquoi il peut être utile de prévoir plusieurs catégories d’actions dans les statuts d’une société par actions (aussi appelée compagnie). Cela découle du fait que les lois corporatives prévoient trois droits de base étant rattachés aux actions, soit le droit de vote, le droit aux dividendes et le droit de recevoir l’actif restant de la société lors de sa liquidation.
Selon la Loi sur les sociétés par actions (Québec), toute action de la société comporte ces trois droits à moins que les statuts ne prévoient autrement. Quant à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, il faut que ces trois droits soient rattachés à au moins une catégorie d’actions dans les statuts de la société.
Si les statuts ne contiennent aucune disposition relativement aux catégories d’actions ou si une seule catégorie d’action y est indiquée, les actionnaires auront les trois droits énoncés ci-dessus. Si plus d’une catégorie d’actions est créée, il est possible de retirer certains de ces droits ou encore de les moduler. Cela permet d’octroyer des droits différents à divers actionnaires ou à divers groupes d’actionnaires.
Par exemple, les fondateurs de la société par actions pourraient vouloir des actions multivotantes, c’est-à-dire des actions donnant le droit à plus qu’un droit de vote tout en donnant un droit similaire en ce qui concerne les dividendes et le partage des biens en cas de liquidation. Les actionnaires détenant des actions d’une catégorie multivotante ont donc plus d’influence dans les décisions prises en assemblée et peuvent même en conserver le contrôle dans certaines situations. Pour obtenir un résultat similaire, des actions comportant uniquement le droit de vote pourraient être créées dans les statuts de la société par actions.
Une autre catégorie d’actions que l’on retrouve fréquemment est constituée d’actions de financement. Ces actions comportent généralement le droit de recevoir un dividende avant les actionnaires des autres catégories, jusqu’à concurrence d’un montant prédéterminé. On y retrouve aussi fréquemment le droit de recevoir des biens avant les autres actionnaires lors de la liquidation de la société ou lors d’un rachat d’actions. Ces actions sont généralement votantes, mais il peut arriver qu’elles ne le soient pas.
Des raisons fiscales militent aussi en faveur de l’inclusion de plusieurs catégories d’actions dans le capital-actions d’une société par actions. Par exemple, un gel successoral nécessitera plusieurs catégories d’actions. Plus de détails sur cette opération sont présentés dans notre article sur le gel successoral, qui est une opération fréquemment utilisée lors d’un transfert d’entreprise d’une génération à une autre.
Enfin, les statuts de la société par actions peuvent prévoir d’autres droits qui seront rattachés à certaines catégories d’actions. On pense notamment au droit par la société de racheter les actions à son gré selon certaines modalités, ou encore au droit de l’actionnaire d’obliger la société à racheter ou échanger les actions détenues par cet actionnaire.
En pratique, il se peut que certains actionnaires potentiels, dont les fonds de capital de risque ou autres investisseurs, aient des exigences particulières quant aux droits conférés aux actions qu’ils proposent d’acquérir. Il est donc possible que des changements au capital-actions soient requis dans le cadre d’un financement. Par contre, il peut être judicieux d’anticiper leurs besoins et de prévoir des actions comportant les droits usuellement requis par ce type d’actionnaires afin de réduire les risques d’avoir à modifier les statuts de la société et d’encourir les frais reliés à cette opération.
La rédaction du capital-actions d’une société par actions peut être plus complexe qu’il n’y parait à première vue. Si vous avez besoin d’assistance pour la rédaction des statuts de votre société, il nous fera plaisir de vous assister. N’hésitez pas à communiquer avec nous!
Dans une société par actions, les actionnaires de catégorie « A » votantes peuvent-ils se faire retirer leurs droits de vote par un administrateur sans leur consentement et échanger leurs actions pour des actions rachetables a prix fixe toujours sans leur consentement?
Bonjour François,
Comme il s’agit d’une question sur un cas qui semble précis, je vous répondrai par courriel.
Merci pour votre question.
Au plaisir,
Simon
Bonjour M. Chénard,
Vous serait-il possible de m’envoyer cette réponse à moi aussi svp ? Merci
Bonjour Celyne,
Je viens de vous répondre. Veuillez consulter votre boîte de courriels.
Bonne journée,
Simon
Bonjour, si je vais à incorporer une société par actions, et dans mon cas en particulier, je ne sais pas si plus tard j’aurais besoin d’un investisseur. Alors ma question vous que recommandez au moment de la constitution l’entreprise des actions a et b, ou des actions a ou c.
Merci beaucoup
Bonjour Diana,
Comme il est généralement possible de modifier les catégories d’actions ultérieurement, vous pourriez vous contenter d’actions ordinaires. À noter que les lettres à elles seules n’indiquent pas la nature des actions. Vous pourriez donner presque n’importe quel nom aux actions de la société. Ce qui est important est la description des droits accordés au détenteur de ces actions. Il serait probablement préférable de retenir les services d’un professionnel pour vous incorporer, surtout s’il y a un risque qu’un investisseur entre dans le capital de la société éventuellement.
Cordialement,
Simon
Est-il possible d’être minoritaire et d’avoir le pouvoir décisionnnel?
Ex: MonsieurX possède 100% des actions totales et en vends 50-80% a un employé, MonsieurX en finance une partie par solde de prix de vente et/ou autres formes d’actions(gel). L’autre partie est payé par mise de fond de l’acheteur et un prêt a la compagnie directement ou à une compagnie gestion.
MonsieurX continue son travail dans l’entreprise comme administrateur ou dirigeant jusqu’au transfère complet des actions à l’employé.
Si MonsieurX veut sécuriser son « du », est-il possible d’avoir le pouvoir décisionnel avec son 20-50%, jusqu’a un remboursement avancé ou complet de son « du » ?
Bonjour Chantal,
Il existe divers mécanismes qui peuvent être mis en place pour atteindre les objectifs identifiés dans votre courriel. On peut penser à une convention entre actionnaires, l’émissions d’actions uniquement votantes, etc.
Il serait préférable que nous analysions plus en détails la transaction proposée pour déterminer le meilleur mécanisme.
Au plaisir,
Bonjour,
Nous avons démarré notre entreprise en janvier et nous sommes en train de faire notre convention d’actionnaires. On nous demande de quoi sera constitué notre capital-actions, nous sommes 2 associées à 75-25% et une possibilité d’augmenter ma part d’ici 2 ans à 35%. Est-ce que des actions ordinaires suffisent car je viens de lire qu’au Québec chaque action possède les 3 droits c’est-à-dire votante, droit aux dividendes et droit de recevoir l’actif restant de la société lors de la liquidation. Je vous remercie à l’avance pour votre réponse.
Bonjour,
Il pourrait en effet s’agir d’actions ordinaires. Il est toutefois nécessaire de voir dans les statuts de la société pour savoir quelles sont les catégories d’actions disponibles. La détermination des catégories d’actions devrait normalement se faire avant de faire la convention entre actionnaires, et même avant l’incorporation, le tout afin d’éviter d’avoir à modifier les statuts de la société.
Cordialement,
Bonjour,les actions votantes d’un associé sont-elles valides si elles sont détaillées dans le livres des minutes mais qu’ils n’ont pas de convention d’actionnaires?
Bonjour Julie,
La convention entre actionnaires n’a pas nécessairement de lien direct avec la validité des actions. Comme chaque cas est un cas d’espèce, il faudrait que nous analysions l’ensemble des faits afin de déterminer si les actions ont été validement émises.
Vous pouvez communiquer avec moi si vous souhaitez que nous analysions la question plus en détail.
Cordialement,
Simon
Bonjour,
Mon conjoint et moi formons une compagnie de gestion qui sera également détentrice de notre compagnie opérante en immobilier, la quelle nous sommes administrateurs.
Le comptable nous conseille deux catégories d’actions dans la compagnie de gestion afin que nous puissions en faire une utilisation à notre guise.
Qu’en pensez-vous?
Bonjour,
Nous ne pouvons malheureusement pas donner de conseils sur des cas particuliers. Nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique, avocat ou notaire, qui sera en mesure d’analyser votre situation.
Cordialement,
Quel est la différence entre les types d’actions ?
1) Common Share Class A
2) Common Share Class B
3) Special Class A
4) Special Class B
Bonjour,
Il faut regarder les statuts de la société pour le savoir.
Cordialement,
si je donne mes 50% d’actions de ma compagnie a l’autre actionnaires qui détiens lui aussi l’autre 50% et que je voudrais garder un droit de votes suite a un arrangement signer et accepter par les deux parties lors de la donation de mes actions ,et que par la suite celui-ci voudrais modifiez ou annuler sans mon consentements cette entente ,est ce des actions de classe B avec droit de vote pourrait me protéger . merci
Bonjour Denis,
Malheureusement, il faudrait une analyse détaillée de votre cas avec les documents constitutifs de la société pour répondre adéquatement à votre question. Je vous suggère de prendre rendez-vous avec un professionnel qui sera en mesure de bien analyser votre situation et vous suggérer certaines mesures à mettre en place pour protéger vos intérêts.
Cordialement,
Bonjour,
est-il possible d’ajouter des catégories d’actions après la création de l’entreprise (plusieurs année plus tard) ?
Merci
Bonjour,
Oui il est généralement possible de modifier les statuts de la société pour y ajouter des catégories d’actions supplémentaires.
Cordialement,