Certains se demandent parfois pourquoi il peut être utile de prévoir plusieurs catégories d’actions dans les statuts d’une société par actions (aussi appelée compagnie). Cela découle du fait que les lois corporatives prévoient trois droits de base étant rattachés aux actions, soit le droit de vote, le droit aux dividendes et le droit de recevoir l’actif restant de la société lors de sa liquidation.
 
Selon la Loi sur les sociétés par actions (Québec), toute action de la société comporte ces trois droits à moins que les statuts ne prévoient autrement. Quant à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, il faut que ces trois droits soient rattachés à au moins une catégorie d’actions dans les statuts de la société.
 
Si les statuts ne contiennent aucune disposition relativement aux catégories d’actions ou si une seule catégorie d’action y est indiquée, les actionnaires auront les trois droits énoncés ci-dessus. Si plus d’une catégorie d’actions est créée, il est possible de retirer certains de ces droits ou encore de les moduler. Cela permet d’octroyer des droits différents à divers actionnaires ou à divers groupes d’actionnaires.
 
Par exemple, les fondateurs de la société par actions pourraient vouloir des actions multivotantes, c’est-à-dire des actions donnant le droit à plus qu’un droit de vote tout en donnant un droit similaire en ce qui concerne les dividendes et le partage des biens en cas de liquidation. Les actionnaires détenant des actions d’une catégorie multivotante ont donc plus d’influence dans les décisions prises en assemblée et peuvent même en conserver le contrôle dans certaines situations. Pour obtenir un résultat similaire, des actions comportant uniquement le droit de vote pourraient être créées dans les statuts de la société par actions.
 
Une autre catégorie d’actions que l’on retrouve fréquemment est constituée d’actions de financement. Ces actions comportent généralement le droit de recevoir un dividende avant les actionnaires des autres catégories, jusqu’à concurrence d’un montant prédéterminé. On y retrouve aussi fréquemment le droit de recevoir des biens avant les autres actionnaires lors de la liquidation de la société ou lors d’un rachat d’actions. Ces actions sont généralement votantes, mais il peut arriver qu’elles ne le soient pas.
 
Des raisons fiscales militent aussi en faveur de l’inclusion de plusieurs catégories d’actions dans le capital-actions d’une société par actions. Par exemple, un gel successoral nécessitera plusieurs catégories d’actions. Plus de détails sur cette opération sont présentés dans notre article sur le gel successoral, qui est une opération fréquemment utilisée lors d’un transfert d’entreprise d’une génération à une autre.
 
Enfin, les statuts de la société par actions peuvent prévoir d’autres droits qui seront rattachés à certaines catégories d’actions. On pense notamment au droit par la société de racheter les actions à son gré selon certaines modalités, ou encore au droit de l’actionnaire d’obliger la société à racheter ou échanger les actions détenues par cet actionnaire.
 
En pratique, il se peut que certains actionnaires potentiels, dont les fonds de capital de risque ou autres investisseurs, aient des exigences particulières quant aux droits conférés aux actions qu’ils proposent d’acquérir. Il est donc possible que des changements au capital-actions soient requis dans le cadre d’un financement. Par contre, il peut être judicieux d’anticiper leurs besoins et de prévoir des actions comportant les droits usuellement requis par ce type d’actionnaires afin de réduire les risques d’avoir à modifier les statuts de la société et d’encourir les frais reliés à cette opération.
 
La rédaction du capital-actions d’une société par actions peut être plus complexe qu’il n’y parait à première vue. Si vous avez besoin d’assistance pour la rédaction des statuts de votre société, il nous fera plaisir de vous assister. N’hésitez pas à communiquer avec nous!