Dans cet article, nous présentons sommairement les diverses étapes à franchir à partir du moment où une ou plusieurs personnes décident d’incorporer une société par actions (compagnie) jusqu’au moment où la société est prête à être exploitée. Aux fins de cet article, les étapes de constitution sont celles d’une société sous la Loi sur les sociétés par actions (Québec).
Le nom
Une des premières étapes consiste à déterminer le nom de la future société par actions. Le nom de la compagnie doit respecter plusieurs critères, notamment au niveau de la langue, de ce qu’il évoque, de son originalité (il ne doit pas créer de la confusion avec une autre personne) et de la forme juridique qu’il indique. Lorsqu’un nom semblant respecter ces critères est identifié, une recherche de nom est généralement suggérée afin de confirmer le respect des exigences légales et d’éviter d’avoir à changer le nom en cours de route. Un changement du nom d’une compagnie peut avoir un effet significatif au niveau de l’achalandage, entre autres lorsque toute l’identité corporative doit être retravaillée (site web, cartes d’affaires, enseignes, documents promotionnels, papier à entête, etc.).
Il est possible d’éviter cette étape en demandant une désignation numérique lors de l’incorporation de la société par actions. Le registraire des entreprises attribuera alors un nom sous la forme 1234-1234 Québec inc.
Nous recommandons également de vérifier la disponibilité d’un nom de domaine correspondant au nom choisi et de l’enregistrer dès qu’un nom respectant les exigences légales est choisi.
Les statuts
L’étape suivante consiste à rédiger les statuts de la compagnie.
Un des éléments les plus importants à ce moment est de déterminer quelles seront les catégories d’actions qui y seront prévues. Les statuts de la société par actions constituent son ADN. Ils indiquent les principaux droits reliés aux différentes catégories d’actions de la compagnie. Pour plus de détails concernant les différentes catégories d’actions, veuillez consulter l’article Pourquoi avoir plusieurs catégories d’actions dans les statuts de ma société?.
D’autres éléments doivent aussi être considérés à cette étape, notamment les restrictions aux transferts des titres qui permettent à la société par actions d’éviter d’avoir à fournir un prospectus aux futurs acquéreurs d’actions.
Lorsque le contenu des statuts est déterminé, un fondateur les dépose auprès du registraire des entreprises avec les droits applicables de 328 $ (ce montant est pour 2017, est indexé annuellement et peut être plus élevé si un traitement prioritaire est demandé) et d’autres documents pouvant être requis dans certaines situations, notamment un avis concernant l’adresse du siège et la liste des premiers administrateurs de la compagnie. Lorsque la demande est traitée par le registraire, et que la documentation est conforme, un certificat de constitution est émis. La société par actions commence à exister à partir de ce moment.
La déclaration initiale
Au moment de déposer les statuts, et au plus tard dans les 60 jours de l’émission du certificat de constitution, une déclaration initiale doit être déposée auprès du registraire des entreprises indiquant notamment l’adresse de la compagnie, l’identité des administrateurs et des actionnaires, le secteur d’activité de la société et les autres noms qu’elle utilise. Lorsque la déclaration est déposée après la période prescrite, des frais additionnels sont applicables. Les informations ainsi déclarées sont rendues publiques dans le registre des entreprises.
Lorsqu’il s’agit de l’incorporation d’une société par actions de régime fédéral faisant affaire au Québec, la société doit déposer auprès du registraire des entreprises un déclaration d’immatriculation, qui est similaire à la déclaration initiale. Cette déclaration doit toutefois être accompagné des droits applicables de 328 $ (ce montant est pour 2017, est indexé annuellement par la suite et peut être plus élevé si un traitement prioritaire est demandé).
L’organisation de la société
Lorsque le certificat de constitution est reçu par les fondateurs, la prochaine étape est d’obtenir des futurs actionnaires de la compagnie des lettres de souscription, soit un document énonçant le souhait des futurs actionnaires d’acquérir des actions de la société par actions. Les administrateurs de la compagnie devront alors se réunir (ou signer unanimement une résolution tenant lieu d’une réunion) pour confirmer la réception du certificat de constitution, adopter le(s) règlement(s) de la société, établir son domicile, nommer les dirigeants, établir la date de la fin de son année financière, établir le format des certificats d’actions et des registres et autoriser l’émission d’actions de la compagnie suite à la réception des lettres de souscription. Ce sera alors aux actionnaires de se réunir (ou d’adopter unanimement une résolution tenant lieu d’une réunion) afin de ratifier le règlement intérieur, élire les administrateurs formant le conseil d’administration et optionnellement dispenser le conseil d’administration de nommer un vérificateur. Il est alors parfois demandé aux administrateurs de signer un consentement à leur élection à ce poste. Une fois ces étapes complétées, la société peut alors commencer ses opérations.
La convention entre actionnaires
Cette étape importante est souvent omise par les sociétés en démarrage en raison de son coût. La conclusion d’une convention entre actionnaires permet d’établir des règles qui gouverneront les relations entre les actionnaires dans certaines situations. Dès qu’il y a plus d’un actionnaire dans la société, il est généralement recommandé de conclure une convention entre actionnaires en prévision de conflits pouvant survenir ou d’autres situations fortuites dont, par exemple, le décès d’un des actionnaires. Magré son coût, il est recommandé de conclure une telle convention le plus rapidement possible puisqu’il s’agit d’un document qui est susceptible de sauver plusieurs problèmes aux actionnaires dans les situations difficiles. Pour plus de détails sur ce document, veuillez consulter l’article Que contient une convention entre actionnaires? et l’article Une convention entre actionnaires, c’est nécessaire?
Veuillez noter que chaque situation est unique et que le présent article ne saurait constituer un avis juridique. Si vous souhaitez avoir de l’assistance dans le cadre de l’incorporation de votre société par actions (compagnie), n’hésitez pas à communiquer avec nous.
Bonjour,
J’ai complété en ligne les documents necessaires pour la création d’une compagnie. À la section du document action/capital et restriction aux transferts je n’ai rien complété. D’après votre site j’aurais du remplir cette section. Devrais-je faire une modification immédiatement auprès du bureau du registraite ou je pourrai faire une modification dans les 60 jrs.
Merci beaucoup
Note: Ce commentaire a été édité pour protéger les renseignement de nature confidentiels.
Bonjour Lucie,
Je comprends de votre question que vous avez créé votre compagnie directement auprès du Registraire des entreprises du Québec en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (« LSA« ).
Pour ajouter les restrictions aux transferts des titres requis pour que la société se qualifie à titre d’émetteur fermé au sens du règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, il est nécessaire de faire une modification de statuts. Des frais de 167$ seront exigés par le registraire. Voir à ce sujet le guide du registraire des entreprises sur les statuts de modification. Selon que votre société par actions ait été organisée ou non et selon la modification envisagée, différentes résolutions ou attestations pourraient être nécessaires.
En ce qui concerne la description du capital action, l’absence de description n’est pas fatale en soit, la LSA prévoyant que la société a un capital-actions illimité. Chaque action aura alors tous les droits prévus par l’article 47 de la LSA soit le droit de vote, le droit aux dividendes et le droit au reliquat des biens. Toutefois, si vous désirez ajouter d’autres types de catégories d’actions, cela pourrait être effectué à même ces statuts de modification.
Le dépôt des statuts de modification devrait être effectué le plus rapidement possible, de préférence avant que les actions ne soient émises.
N’hésitez pas à communiquer avec moi si vous avez besoin d’assistance avec votre modification de statuts ainsi qu’avec l’organisation de votre société et/ou avec votre convention entre actionnaires.
Cordialement,
Simon
Bonjour,
J’ai moi aussi le même problème et je ne sais comment le résoudre! Qu’elle est le coût pour régulariser la situation
Merci!
Bonjour Gina,
Je vais communiquer avec vous sous peu par courriel.
Cordialement,
Simon
Bonjour, j’aimerais savoir si une société par actions peu inclure des actionnaires qui ne sont pas canadiens, et une indication sur le temps requis pour sa création et aprobation légale.
Merci!
Bonjour Jacques,
La réponse est oui, une société par actions peut avoir des actionnaires qui ne sont pas canadiens. D’un point de vue strictement corporatif, il n’y a pas de restriction quant à la nationalité des actionnaires, tous les actionnaires pourraient ne pas être canadiens. Selon la loi constitutive, il peut toutefois y avoir des restrictions quant à la nationalité des administrateurs.
D’un point de vue fiscal, la présence d’actionnaires non-résidents peut avoir une influence sur la qualification de la société, ce qui peut faire en sorte que la société ou ses actions ne soient pas admissibles à certains avantages fiscaux.
Il est également à noter que l’actionnaire potentiel désirant acheter des actions devra être autorisé en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de sa juridiction.
Une journée peut suffire pour créer une société simple, soit une société ayant une désignation numérique et une seule catégorie d’actions. L’organisation peut prendre un peu plus de temps mais peut facilement être complétée à l’intérieur d’une semaine.
N’hésitez pas à communiquer avec nous si vous avez d’autres questions.
Cordialement,
Simon
Bonjour,
Notre société en nom collectif (en place depuis 3ans et demi) envisage de faire la transition vers une société par actions. En quoi est-ce que la démarche d’immatriculation sera-t-elle différente? Quelles sont les étapes?
Aussi, plusieurs de nos client exigent à leurs fournisseurs d’être en affaires depuis plus de trois années. Est-ce que nos années d’activité comme SENC seront comptabilisées légalement lors de la transition?
Je vous remercie de votre attention.
Catherine
Bonjour Catherine,
Il y aurait diverses façon d’effectuer la transition d’une société en nom collectif vers une société par actions. Nous pouvons entre autre penser à un roulement fiscal ou à une vente d’actifs. Les étapes de la constitution de la société (nom et statuts), de la déclaration initiale et de la convention entre actionnaires demeureraient sensiblement les mêmes. Les principales différences se trouveraient au niveau de l’organisation. D’autres étapes pourraient également être nécessaires.
En ce qui concerne l’exigence de faire affaires depuis plus de trois ans, il faudrait réviser le libellé de cette exigence. À première vue, que vous fassiez affaire sous une société en nom collectif ou une société par actions ne devrait pas faire de différence pour vos clients.
Étant donné votre situation particulière, je vais communiquer avec vous pour vous offrir de discuter de votre question plus en détails.
Cordialement,
Simon
Bonjour,
Je viens d’immatriculer ma société par action québécoise et j’ai trois questions…
Si je respecte les dispositions de la L.S.A et de la L.P.L. quels sont mes autres obligations en tant que société québécoise de commerce aux détails. Je présume que je dois m’inscrire pour la TPS/TVQ? ( à quel endroit).
De plus, comment déclarer au registraire des entreprises une convention unanime des actionnaires? Il y a-t-il des frais?
Merci beaucoup de prendre le temps de me répondre c’est très apprécié 🙂
Marie-Claude
Bonjour Marie-Claude,
Effectivement, si vous ne vous qualifiez pas de petit fournisseur, vous devrez vous inscrire pour la taxe sur les produits et services (TPS) et la taxe de vente du Québec (TVQ). Au Québec, l’inscription pour ces deux taxes est administrée par Revenu Québec. Vous pouvez consulter cette page pour avoir plus d’information sur la notion de petit fournisseur et sur le processus d’enregistrement: http://www.revenuquebec.ca/
Pour déclarer votre convention unanime entre actionnaires au registraire des entreprises, vous pourriez produire une déclaration de mise à jour courante. Cela n’entraîne aucun frais. Pour plus de détails, vous pouvez consulter cette page: http://www.registreentreprises.gouv.qc.ca/
Veuillez noter que d’autres exigences peuvent s’appliquer à votre entreprise. Par exemple, si vous avez des employés, vous devrez vous enregistrer auprès de la CNESST (anciennement la CSST) dans les 60 jours de l’embauche de votre premier employé. Diverses autres lois doivent également être prises en considération selon vos activités. À titre d’exemple, et sans que ce soit une liste exhaustive, vous pourriez considérer la Loi sur les normes du travail, la Loi sur la protection du consommateur, les règles de zonage de la ville ou de la municipalité dans laquelle vous opérez, la « loi anti-spam » si vous envoyez des courriels à vos clients et clients potentiels, etc.
Nous vous conseillons de consulter un avocat pour analyser les obligations qui s’appliquent à votre entreprise. Il nous ferait plaisir de vous assister si vous le souhaitez.
Cordialement,
Simon
Bonjour Simon,
J’aimerais savoir comment émettre des actions pour une entreprise incorporée et quels sont les frais pour ce service juridique.
Merci beaucoup de votre précieuse collaboration,
Olga
Bonjour Olga,
S’il s’agit d’une nouvelle société ayant déjà été organisée et qui n’a pris aucun engagement relativement à l’émission d’actions auprès de tiers, par exemple dans une convention entre actionnaires ou dans le cadre d’un financement, le processus sera assez simple et standard:
1) Il faudra que les futurs actionnaires transmettent une lettre de souscription au conseil d’administration de la société. Une déclaration conforme au règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus devrait généralement être jointe à cette lettre.
2) Le conseil d’administration adoptera ensuite une résolution autorisant l’émission d’actions.
3) Les certificats d’actions (s’il s’agit d’une société émettant des certificats d’actions, ce qui est généralement la norme) seront ensuite émis.
4) Les registres corporatifs de la société seront mis à jour.
5) Si nécessaire, une déclaration de mise à jour courante devra être produite au registre des entreprises. Dans ce contexte, cela est requis si l’identité d’au moins un des trois actionnaires principaux de la société est modifiée.
Je communiquerai avec vous par courriel concernant les frais pour ce service.
Cordialement,
Simon
bonjour je desire créer deux société par action la premiere qui achetera de l’immobilier et qui versera ses profits en dividendes a la deuxieme
la deuxieme qui ajira a titre de gestionnaire immobilier qui versera ses dividendes a moi, ma conjointe et mes enfants
je veux savoir, avant de créer, les renseignement important surtout pour la compagnie de gestion pour la reception et le versement des dividendes
Bonjour Martin,
Comme il s’agit d’un cas spécifique, nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique de votre choix qui sera en mesure de bien évaluer votre situation et vous conseiller quant aux renseignements à inclure.
Par exemple, pour la compagnie de gestion, vous pourriez souhaiter prévoir diverses catégories d’actions en vue de mieux contrôler la répartition des dividendes. Des droits de rachat au gré de la société pourraient également être prévus si vous ne souhaitez pas conclure de convention entre actionnaires. Les documents d’organisation seront également très importants afin que les bonnes personnes reçoivent les bonnes actions et que celles-ci soient validement émises.
Il nous ferait plaisir de vous assister dans le cadre de la création de vos sociétés par actions. Je communique avec vous sous peu par courriel pour vous donner plus de détails.
Cordialement,
Simon
Bonjour,
Je voudrais savoir quel document officiel qui donne existence légale a une société incorporée.
Bonjour,
Lors de la constitution, le certificat de constitution atteste de l’existence de la société. Par contre, ce certificat peut être révoqué ou modifié par la suite. Il est donc suggéré d’obtenir un certificat de statut (au Québec) ou un certificat de conformité (au Canada). Il peut y avoir certaines nuances et nous vous suggérons de consulter un professionnel avec votre cas précis si vous souhaitez vous assurer de faire les vérifications nécessaires.
Au plaisir,
Simon
Bonjour,
Est il obligatoire d’être résident ou citoyen du Québec ou y a t’il un moyen de créer son entreprise sans l’être ? J’ai entendu parler du système de prête nom. Y a t’il d’autres moyens ?
Merci
Bonjour. J’aimerais savoir si il peut avoir 2 fondateur pour constituer une société par action
Bonjour Sylvain,
Il peut y avoir plus d’un fondateur lors de la constitution d’une société par actions. Il n’y a toutefois qu’une seule personne qui signe la documentation.
Cordialement,
Simon
Bonjour,
Il est possible de créer une société québécoise sans être résident québécois ou canadien. Il doit toutefois y avoir une adresse au Québec, ce qui peut être le bureau d’une personne offrant ce genre de services. Pour les sociétés fédérales, il doit y avoir un minimum d’administrateurs qui sont résidents canadiens.
Certains utilisent parfois des prêtes-noms, mais une analyse plus détaillée des objectifs d’une telle pratique doit être effectuée au cas par cas.
J’espère que cela répond à votre question.
Bonne journée,
Simon
Bonjour Simon,
J’ai créé une société par actions au quebec, et c’est moi le seul administrateur et actionnaire et employé, ma question et concernant les étapes à suivre (Revenu Quebec?Canada?..?
Bonjour Simon,
Comment doit on proceder pour definir le pourcentage d’actions dans une corporation? J’ai un partenariat 25/75 et j’aimerais definir qui est responsable de quoi.
Merci,
Bonjour Simon!
Je travail présentement pour une entreprise qui sont 4 actionnaires, dont un majoritaire a 51% est til possible pour moi
De devenir actionnaire et quel serait les démarche a suivre! Merci
Bonjour Simon !
Notre entreprise est enregistré et on veut l’incorporer quelle manière est la moins compliqué et est ce qu’on peut transférer l’inventaire à l’incorporation ?
Merci des conseils.
Bonjour Yannick,
Il faudrait analyser plus en détails la situation, mais à priori il serait possible de devenir actionnaire. Une souscription d’actions auprès de la société ou l’achat d’actions auprès des actionnaires actuelles sont deux manières de procéder. Il faudrait communiquer avec les conseillers juridiques de l’entreprise. Si elle n’en a pas, nous pourrions vous aider. Écrivez-moi un courriel le cas échéant.
Cordialement,
Simon
Bonjour Nesstor,
Cela va dépendre du nombre d’actions émises. Par exemple, si une personne a 25 actions et qu’une autre a 75 actions, ce sera une proportion 25/75.
Pour les responsabilités, la convention entre actionnaires serait probablement plus appropriée.
Cordialement,
Simon
Bonjour Faical,
Serait-il possible de préciser votre question à la lumière de l’article ci-dessus?
Merci,
Bonjour Stéphane,
Pour l’incorporation, il s’agit de suivre les étapes dans l’article ci-cessus. Par la suite, il sera possible pour les personnes détenant actuellement l’entreprise enregistrée de transférer les actifs (incluant l’inventaire) à la société par actions. Ceci pourra se faire dans le cadre d’une convention de souscription ou de cession. Certains enjeux fiscaux seraient à prendre en compte.
Cordialement,
Simon
Bonjour Simon,
J’ai constitué une entreprise en vertu de la LSAQ dont je suis le seul administrateur. En fait, je voulais savoir si je dois faire une souscription d’action envers la société que j’ai constitué afin que je devienne officiellement actionnaire. Par exemple, est ce que je dois rédiger une entente entre la personne morale et moi afin de souscrire a des actions, et par la suite, imprimer des certificats d’actions comme preuve physique?À l’opposé est ce que le fait que je sois le fondateur et le seul administrateur fait de moi l’actionnaire et me permet d’éviter toutes ces étapes administratives? De plus, il y’a une seule catégorie de nombre illimité d’action sans valeur nominal.
Bonjour Ali,
Malheureusement, il est nécessaire de compléter les formalités administratives afin de vous déigner officiellement comme administrateur et actionnaire. Le seul fait d’avoir procédé aux formalités auprès du registraire des entreprises n’est pas suffisant. Lorsque la société fera l’objet d’une vérification diligente par des tiers (financement, vente d’entreprise, arrivée d’un nouveau partenaire, etc.), ces documents seront normalement demandés.
Sur une autre note, avez-vous pensé d’inclure une restriction au transfert des titres lors de la constitution de l’entreprise?
Cordialement,
Simon
BOnjour, voici mes questions.
Si une vente d entreprise a lieu à Un entreprise par action et qu’il y a modification au registre des entreprises sous forme de société gestion de portefeuille (vendeur) Est Ce qu il doit y avoir déclaration du nom des actionnaires au registres? Également, la nouvelle société par action Acheteur dans ce cas ci, doivent Ils indiquer l actionnaire majoritaire au niveau du registre des NOn
BONJOUR SIMON
svp moi et trois de mes amis, on compte créer une S.E.N.C JE VEUX JUSTE SAVOIR LES ÉTAPES A SUIVRE POUR NE PAS SE TROMPER.
MERCI INFINIMENT.
Bonjour Simon,
J,ai enregistré il y a 1 an une entreprise individuelle pour développer des fabriquer et distribuer des produits cosmétiques. Jusqu’à présent, mon activité s’est résumée à la mise au point de mes produits que j’ai financée grâce à des fonds propres. Il n’y a encore eu aucune production ni vente.
Je souhaite aujourd’hui faire appel à d’autres investisseurs qui vont devenir mes associés et dans ce cadre, je souhaiterais incorporé mon entreprise. Est ce que je dois considérer que la propriété intellectuelle des produits que j’ai développé a une valeur et donc qu’il s’agit d’un actif et dans ce cas faire un roulement entre l,entreprise individuelle enregistrée et la société par action ou puis-je tout simplement considéré qu’il s’agit de mon apport dans la nouvelle compagnie?
Bonjour Ifè,
Désolé pour le délai de réponse, je viens de vous transmettre une réponse par courriel.
Cordialement,
Simon
Bonjour Mohammed,
Je viens de vous répondre par courriel.
Cordialement,
Bonjour Marie,
Au registre des entreprise du Québec, les noms des trois actionnaires ayant la plus grande participation sont divulgués et ce, tant pour la société de gestion que pour la société opérante.
Cordialement,
Bonjour,
1/ Lorsqu’on parle du livre des minutes, est-ce qu’il est rédigé d’avance ou non ?
2/ Pour une société par actions d’un seul actionnaire, est-il nécessaire d’avoir ce genre de livre ?
Merci.
Bonjour Sofiane,
Oui, cela est possible. Même si vous déteniez la totalité des actions cela ne vous empêcherait pas d’être administrateur et dirigeant de la société.
Cordialement,
Bonjour Simon Chénard, moi et mon partenaire voulons créer une société par
action pour ensuite acheter plusieurs immeuble a revenu !
J’aimerais avoir les étapes pour être sur de tout faire comme il faut et si possible nous diriger vers des personnes qui aident les gens a créer leurs première société par action!
merci
Bonjour Michael,
Les étapes indiquées dans l’article ci-dessus. Si vous avez besoin d’aide pour créer votre société par actions, nos offrons ce service. Vous pouvez communiquer avec nous par courriel.
Cordialement,
Simon
Bonjour,
Je suis résident au Québec et je vais créer une société par action.
Je serai l’actionnaire majoritaire avec au moins 70% des parts. Les deux autres actionnaires (minoritaires) ne sont pas résidents au Canada.
Est-il possible pour moi d’être également l’Administrateur et le dirigeant de l’entreprise ? (cumuler les trois postes)
Merci
Bonjour Houssin,
Le contenu du livre des minutes est rédigé après la constiution, au moment de l’oranisation de la société et tout au long de l’existence corporative. Ce livre est nécessaire pou importe le nombre d’actionnaires.
Cordialement,
Bonjour Simon,
Moi et mon conjoint on veut ouvrir notre compagnie. On voulais savoir de quel façon était la mieux pour faire créer la compagnie: avec avocat, avec notaire ou par internet ou pas nous-même.
merci
Bonjour Karine,
Avec avocat ou notaire, c’est sensiblement la même chose. Par internet, vous n’avez pas nécessairement tous les conseils et la vérification de l’adéquation de l’incorporation avec vos besoins, donc je le recommanderais avec plus d’hésitation, et seulement à ceux qui auraient déjà de l’expérience en la matière. Pour l’incorporation par vous-mêmes, c’est généralement à éviter à moins que vous ayez de bonnes connaissances du fonctionnement et des exigences pour l’organisation juridique.
Nous avons un prix forfaitaire pour l’incorporation si vous souhaitez notre assistance.
Cordialement,
Bonjour,
Est-ce qu’il y a des spécification à respecter à propos de l’adresse de la compagnie? Est-ce qu’il est possible de prendre l’adresse civile de l’un des fondateurs de la compagnie?
Merci et au plaisir,
Alexis
Bonjour Alexis,
Selon la loi corporative, l’adresse du siège doit être dans un territoire precis. Par exemple, le siège d’une société en vertu de la Loi sur les sociétés par action (Québec), doit être situé dans la province de Québec. Il n’y a pas vraiment d’autres exigences universelles. Il est donc possible de prendre l’adresse d’un des cofondateurs.
Cordialement,
Bonjour votre article est intéressant. Je veux me partir une compagnie comme prêteur privé. Je serai donc actionnaire à 100%. Je suis un peu confu, car je ne veux pas d’autres actionnaires, comment procéder alors , à noter que je suis canadien non résident. Je comprend pas encore encore la différence entre compagnie et société par action… est ce la même chose ?
Bonjour,
Puisque vous êtes non-résident, vous devriez éviter une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions étant donné ses exigences au niveau de la résidence des administrateurs. La Loi sur les sociétés par actions (Québec) serait possiblement plus appropriée, dans la mesure où vous avez vraiment besoin de vous incorporer.
La société par actions et la compagnie sont essentiellement la même chose. En fait, la compagnie est l’ancêtre de la société par actions. Sauf quelques exceptions, les compagnies ont changé d’appellation et sont devenues des sociétés par actions avec la réforme de la loi en 2009.
Nous offrons le services d’incorporation si vous le souhaitez. Vous pouvez communiquer avec moi par courriel pour plus d’informations.
Cordialement,
Bonjour!
J’aimerais savoir si je dois absolument faire l’enregistrement de ma compagnie ainsi que la convention d’actionnaires avec l’accompagnement d’un professionnel ou est-ce tout aussi valide si je le fais en ligne par moi-même.
Bonjour,
La création d’une société ne se limite pas aux démarches en ligne, ce n’est qu’une petite partie du travail à effectuer. Il est recommandé d’avoir recours aux services d’un professionnel afin de vous assurer que le tout soit fait adéquatement. Il nous arrive souvent d’avoir des clients qui se sont risqués à s’incorporer seuls et pour lesquels nous avons du effectuer des corrections de statuts, engendrant des frais qu’ils auraient pu facilement éviter.
Cordialement,
apres avoir recu le certificat de constitution la compagnie peut elle commencé ses opération sans avoir fait sa déclaration initial?
Bonjour,
Oui, la société peu opérer avant d’avoir produit sa déclaration initiale. La société dispose d’un délai d’environ 60 jours pour faire sa déclaration initiale. Nous recommandons de la faire sans tarder étant donné que cela est généralement requis pour ouvrir un compte de banque ou pour donner confiance aux tiers transigeant avec la société.
À noter qu’il est aussi possible de conclure des contrats pour le compte de la société avant même que celle-ci ait été incorporée.
Cordialement,
Bonjour,
est-ce vraiment nécessaire de passer par le notaire pour une compagnie inc. ?
Non, vous pouvez aussi voir un avocat ou le faire par vous même. Par contre, nous suggérons de faire appel à un professionnel (avocat ou notaire) puisqu’il y a plusieurs aspects techniques qui sont souvent négligés ou omis par ceux qui se risquent à le faire seul.
Nous offrons des services d’incorporations si vous le souhaitez.
Bonjour,
Etant déjà constitué en entreprise par action, je souhaiterais changer la répartition des actions avec le second actionnaire.
Est-ce qu’une modification est nécessaire vis à vis du registraire ?
Puis-je émettre moi-même un certificat d’action ?
Merci
Bonjour,
Une modification au registraire des entreprises sera requise si l’ordre des actionnaires change (le premier actionnaire vs le second actionnaire). Vous pouvez émettre vous-même le certificat d’action, mais le mode de changement de répartition (souscription vs vente) devrait être bien analysé et documenté étant donné que cela a des incidences fiscales.
Cordialement,
Bonjour Simon, ma question concerne le capital-actions que l’on doit déclarer à la création de l’entreprise.
Je suis en train de constituer une entreprise de services qui ne nécessite aucun apport financier véritable au début, mais par contre beaucoup de temps et d’autres ressources non monétaires. Il n’y aura donc pas une somme d’argent en tant que tel qui sera versée dans un compte au nom de l’entreprise. Le capital-actions sera une évaluation du temps que j’aurai investi ainsi que des autres ressources non monétaires. Est-ce que c’est correct de même, ou bien je devrai prouver au registraire l’existence du montant d’argent que j’aurai déclaré dans le capital-actions.
2) Par la suite, si je veux permettre à d’autres actionnaire d’intégrer la société, sur quoi je me base pour déterminer le montant des actions. Est-ce que j’y vais simplement selon les besoins de la société ?
Avez-vous un article-la-dessus ?
Merci beaucoup
Bonjour,
Le registraire des entreprises ne demande pas de montant de capital actions. Il est toutefois requis d’indiquer les droits afférents à chacune des catégories d’actions, le cas échéant, à la rubrique concernant le capital actions.
Vous pouvez émettre des actions en contrepartie de services rendus (et non à rendre). Par contre, il pourrait être préférable d’émettre les actions contre une somme d’argent symbolique pour simplifier le tout. On voit couramment des souscriptions pour 10$, 5$ et même 1$.
Cordialement,
Je désire démarrer une entreprise a capital/action privée, existe t’il une structure ou des actions émises pour les initiateurs du projet ? Si exemple moi j’ai l’idée, la technologie, le savoir faire, je trouve les investisseurs, fait le montage financier etc etc .. sans parler de mes heures de travail … Es ce qu’une structure quelconque me donne le droit a une quantité d’action initial? Exemple 30% des actions pour ces services d’initiateur et 70% des actions restante iront aux investisseurs.. comment ça fonctionne ? merci de m’éclairer 🙂
Cordialement Maxime
Bonjour Maxime,
Il n’y a pas de montant fixe pour la répartition des actions. Cela dépendra de l’entente que vous serez en mesure de négocier avec les investisseurs. Lorsque vous crééez la société, vous pourrez avoir la totalité des actions. Au fur et à mesure que d’autres personnes souscriront des actions, votre pourcentage diminuera. Il est possible d’établir un nombre fixe d’actions, mais ce n’est pas fréquemment suggéré étant que cela est très limitatif et peut faire perdre des opportunités de financement à la société.
Cordialement,
Bonjour par erreur, lors de l’intégration des informations sur le fondateur de la Cie. Au lieu de mettre mon prénom et mon nom de famille (comme seul fondateur). j’ai mis le nom de la Cie. Quelles sont les implications de cette erreur?
Merci pour votre réponse.
Bonjour Joseph,
Il serait vraisemblablement possible de corriger le tout avec un formulaire de demande de correction.
Cordialement,
Simon
Bonjour Simon,
Y’a t-il un minimum de capital obligatoire pour créer une société par action?
Merci bien.
Bonjour,
Non, aucun minimum de capital. La Loi sur les sociétés par actions (Québec) et la Loi canadienne sur les sociétés par actions n’ont pas d’exigence quant à un capital maximal, contrairement à ce que l’on peut retrouver dans d’autres juridictions comme la France.
Cordialement,
Salut Simon. Au sujet des minutes. Tu as répondu plus tôt que c’est nécessaire peu importe le nombre d’actionnaires. Je me suis incorporé il y a un an. Je suis unique actionnaire. Que doit contenir les minutes? À quel fréquence doit-on en rédiger? Dans quel format doit-on les conserver?
Bonjour Bruno,
Les résolutions concernent plusieurs sujet. À titre d’exemple, un série de décisions doivent être prises lors de la constitution de la société. Par la suite, des résolutions sont nécessaires annuellement pour adopter les états financiers, lors de la déclaration de dividende, lors de changement de structure, lors de la réalisation d’opérations hors du cours des affaires de l’entreprise, etc. Si ce n’est déjà fait, je vous conseille de vous faire accompagner par un professionnel qui pourra vous aider avec les formalités juridiques de votre société par actions. Nous offrons ce type de services si vous le souhaitez.
Cordialement,
Bonjour Simon,
Merci beaucoup pour votre site Web fort utile. J’ai quelques questions concernant la création d’une simple société par actions à actionnaire unique en vertu de la LSA du Québec, lesquelles pourraient être d’intérêt général. L’objectif général serait d’exploiter ladite société sous le régime de l’actionnaire unique, sans CA, et ce, dès sa création.
1) Suffit-il que l’actionnaire unique déclare le retrait de tous les pouvoirs du CA pour bénéficier des allègements prévu à l’article 217, ou faut-il faire d’autres démarches ?
2) À quel stade de la procédure décrite ci-dessus faudrait-il que l’actionnaire unique produise cette déclaration ? Suffit-il de mentionner son existence dans la déclaration initiale (p. ex. sous la rubrique concernant la convention unanime des actionnaires) ?
Merci d’avance pour votre attention. Cordialement,
James
Bonjour James,
Merci pour votre commentaire.
Je crois que la décision de retirer les pouvoirs du conseil d’administration par un déclaration de l’actionnaire unique doit être bien réfléchie. Dans certains cas il sera plus simple d’avoir un conseil d’administration composé d’un seul actionnaire. En effet, les tiers avec qui la société contracte ont souvent l’habitude de traiter avec les administrateurs et non avec les actionnaires de la société. Il sera alors nécessaire d’expliquer à ces tiers qu’il n’y a pas d’administrateurs, ce qui peut soulever toute sorte de questions.
En ce qui concerne le stade où la déclaration est effectuée, cela peut être fait dans la déclaration initiale ou subséquemment dans un déclaration de mise à jour courante. Il ne faut pas oublier de documenter le tout dans le livre de procès-verbaux de la société.
Cordialement,
Bonjour,
Je viens tout juste d’incorporer ma société par actions de portefeuille en me mettant comme actionnaire principal (100%) tout en laissant la possibilité dans le futur d’avoir jusqu’à 3 autres actionnaires. L’objectif est d’ajouter plus tard d’ici plusieurs années 3 autres membres de ma famille comme actionnaires non votants dans le but de fractionner le revenu.
Ma question est : Devrais-je déclarer nominativement ces 3 personnes d’emblée dans les 60 jours suivant l’incorporation afin d’éviter les frais plus tard ?
Par avance, merci pour votre réponse.
Cordialement,
Bonjour,
Les actionnaires déclarés au registre des entreprises du Québec doivent être les actionnaires actuels de la société. Si vous leur émettez des actions dès maintenant, il faut les déclarer. Sinon, ils ne sont pas actionnaires et ne doivent pas se trouver à l’état des renseignements.
Nous vous suggérons de consulter un professionnel pour structurer votre entreprise et déterminer la meilleure approche.
Cordialement,
Bonjour Simon,
Tes conseils sont très pertinentes.
J’ai quelques questions:
Dans un société par actions incorporé au Québec composé de deux actionnaires, qui veut signer un contrat de location commercial, des améliorations locatives y des équipements.
1. Peut-il la compagnie avec qui on veut signer le contrat de location demandér à ma société une garantie supplémentaire avant la signature du mentionné contrat locatif?
2. Peuvent-ils les actionnaires se porter garants (de quel façon) des obligations de leur compagnie?
3. Quelle serait la conséquence juridique d’un tel engagement de leur Part?
Bonjour Marianna,
Voici des pistes de réponses à vos questions:
1. Selon le contexte, il est effectivement possible qu’une garantie supplémentaire soit demandée. Cela peut se faire sous forme de cautionnement personnels ou de cautionnement par d’autres entités comme des sociétés d’assurance.
2. Oui les actionnaires peuvent se porter garants des obligations de la société. Cela se ferait sous forme de cautionnement.
3. Une des conséquences est que si la société fait défaut d’exécuter ses obligations, alors les actionnaires devront le faire. Ainsi, les actifs des actionnaires (maison, actifs financiers, etc.) feront partie des actifs pouvant servir à dédommager le cocontractant.
Nous vous suggérons de communiquer avec un professionnel qui pourra analyser votre situation et y répondre de manière plus précise et complète.
Cordialement,
si je veux etre associe avec klk 1 dans sa compagne inc ,est ce que je dois juste ajouter mon nom comme actionaire au niveau registraire entreprise oubien il faut passer par le notaire .merci
Bonjour,
Il faut documenter le partenariat. Un notaire ou un avocat spécialisé en droit des affaires sera en mesure de vous accompagner dans ces démarches.
Cordialement,
peut-on former une compagnie au Québec avec avec un actionnaire majoritaire non canadien et obtenir un no taxes ( achat immobilier, exploitation touristique)
Bonjour,
Il est possible en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) d’avoir une actionnaire majoritaire non-résident du canada et d’obtenir des numéros d’enregistrement auprès des autorités fiscales. Il faut faire attention car la Loi canadienne sur les sociétés par actions contient une restriction au niveau de la résidence des administrateurs (mais pas des actionnaires).
À noter également qu’il est possible qu’un avis en vertu de la Loi sur investissement canada soit requis. En vertu de cette loi, il peut y avoir des restrictions au niveau des critères de résidence lors de l’acquisition d’entreprises dans certains secteurs, notamment dans le milieu des médias et de la culture. La Loi sur l’acquisition de terres agricoles par des non-résidents (Québec) contient également certaines restrictions lorsqu’il y a des terres agricoles qui sont impliquées. Bien entendu d’autres lois peuvent s’appliquer.
Cordialement,
Bonjour Simon,
J’avais créé en 2016 une société par actions OPCO auprès du Registraire dont je suis l’unique actionnaire. À la section du capital-actions, je n’avais rien inscrit. Toutefois, j’ai une résolution pour l’émission de 10 actions à moi même ainsi qu’un certificat d’actions en 2016.
Aujourd’hui, je souhaite créer une autre société par actions Gesco qui détiendra OPCO. Je dois donc lui vendre mes 10 actions actuelles dans OPCO.
Dois-je faire une modification des statuts de constition afin de préciser les actions et catégorie (1 seule) émises dans OPCO en 2016 pour « légaliser » ma comvention de vente des 10 actions à GESCO? Ou une simple mise à jour courante du nom de l’actionnaire est suffisante?
Merci beaucoup!
Bonjour,
Plusieurs démarches seront requises en lien avec un tel transfert d’actions, on pense notamment à des résolutions, un endossement du certificat d’actions, une convention de transfert ou de roulement, une déclaration en vertu du règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, une mise à jour des registres et possiblement d’autres. Nous vous suggérons de consulter un professionnel pour connaître l’ensemble des démarches requises et vous accompagner dans le cadre de ces démarches.
Cordialement,
Bonjour, j’aimerais savoir si les prêts des sommes que les actionnaires peuvent faire (octroyer) à l’entreprise sont reconnus au québec comme possibilité de financement interne? en france il s’agit de l’utilisation du compte courant associés.
Bonjour,
Les prêts des actionnaires à la société sont effectivement une source de financement pour la société. Ils sont considérés comme des avances de la part des actionnaires. Pour ce qui est de la qualification à titre de financement interne, cela dépendra probablement des contextes où une telle qualification est requise.
Cordialement,
Bonjour,
Moi et deux amis aimerions constituer une société par actions. Nous serons les trois administrateurs de la société. Moi et un ami avons acquitté les sommes dues à l’acquisition des actions au moment de la souscription. La troisième personne, étant étudiante, paiera ses actions étalées sur trois ans. Sous quelle loi devrait-on constituer cette nouvelle société ?
Bonjour Juan-Carlos,
Sur le seul critère de la possibilité d’émettre des actions non entièrement payées, il pourrait y avoir lieu de privilégier la Loi sur les sociétés par actions (Québec).
Cordialement,
Bonjour Simon,
Pour une entreprise qui opère exclusivement en ligne (US & Canada), est-ce obligatoire de s’immatriculer au Québec si je m’incorpore au fédéral (avec une adresse qu Québec).
Merci!
Bonjour Mike,
Je vous réfère aux articles suivants de la Loi sur la publicité légale des entreprises:
21(5) Est soumise à l’obligation d’immatriculation: […] la personne morale de droit privé qui n’est pas constituée au Québec,[…] si elle y a son domicile, y exerce une activité, incluant l’exploitation d’une entreprise […];
25 Pour l’application de l’article 21, la personne […] qui possède une adresse au Québec ou qui […] possède un établissement ou une case postale au Québec, y dispose d’une ligne téléphonique ou y accomplit un acte dans le but d’en tirer un profit, est présumée exercer une activité ou exploiter une entreprise au Québec.
Par conséquent, dans la mesure où tes activités sont réalisées à partir du Québec, la société sera réputée exercer des activités au Québec et serait soumise à l’obligation d’immatriculation dans la province. Il est également fort probable que l’entreprise aura l’obligation de s’immatriculer dans d’autres provinces canadiennes et mêmes certains états américains où elle a des activités.
J’espère que cela a été utile.
Cordialement,
Une société par actions québécoise peut-elle commencer ses opérations avant la date de constitution au Registraire des entreprises Du Québec ou Avant la date d’immatriculation au Registraire des eNtreprises du Québec?
Bonjour,
Non la société ne peut pas commencer ses activités avant sa constitution. Il est toutefois possible pour ses fondateurs de faire des démarches pour le compte de la société. Les articles pertinents se trouvent dans le code civil et se lisent comme suit:
319. La personne morale peut ratifier l’acte accompli pour elle avant sa constitution; elle est alors substituée à la personne qui a agi pour elle.
La ratification n’opère pas novation; la personne qui a agi a, dès lors, les mêmes droits et est soumise aux mêmes obligations qu’un mandataire à l’égard de la personne morale.
320. Celui qui agit pour une personne morale avant qu’elle ne soit constituée est tenu des obligations ainsi contractées, à moins que le contrat ne stipule autrement et ne mentionne la possibilité que la personne morale ne soit pas constituée ou n’assume pas les obligations ainsi souscrites.
Cordialement,
Simon
Bonjour,
Ma fille a opté pour l’incorparation pour démarrer son entreprise d’architecture pour certaines raisons dont celle de retirer des dividendes en partie pour restreindre son taux d’imposition et eventuellement avoir d’autre associés.
Cependant lors de l’inscription en ligne au registraire rien n’a été noté en lien avec les actions.
Quelle est la meilleure façon pour régulariser le tout afin de pouvoir éventuellement retirer des dividendes?
Bonjour,
Merci pour votre question. Malheureusement nous ne pouvons pas donner d’opinions juridiques dans les commentaires de ce blogue. Nous vous invitons à consulter un professionnel pour en discuter et obtenir une analyse adaptée à votre situation.
Cordialement,
Bonjour Simon,
j »aimerais cree ma compagnie par action,dont j’ai deja le nom generale de la compagnie,mais par contre je devrais creer plus d’un site web qui aura un autre nom,Dois je donc creer deux compagnies!
Bonjour,
Il faut faire une distinction entre le nom légal de la société (il ne peut y en avoir qu’un avec des versions dans d’autres langues) et le nom des produits et services de la société, pour lesquels il n’y a pas de limite de nombre. Ces noms des produits et services peuvent être protégés par marque de commerce s’ils respectent tous les critères applicables. Nous vous invitons à consulter un professionnel pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.
Cordialement,
Bonjour,
Mon conjoint désire s’incorporer puisqu’il débutera un travail de consultant et qu’il s’attend à faire des revenus pour l’année au-dessus de ses besoins financiers. S’il a déjà fait des revenus comme travailleur autonome cette année (dans un autre domaine), peut-t-il déclaré ce revenu réalisé plus tôt dans l’année dans sa nouvelle entreprise lorsqu’elle sera créée (sous peu) ou doit-t-il le déclarer comme revenus de travailleur autonome?
Merci beaucoup,
Bonjour,
Merci pour votre question. Malheureusement nous ne pouvons pas donner d’opinions juridiques dans les commentaires de ce blogue. Nous vous invitons à consulter un professionnel pour en discuter et obtenir une analyse adaptée à votre situation.
Cordialement,
Bonjour Mr. Simon,
Après avoir immatriculé la société par actions et réception du certificat de constitution, est-ce-que je peux modifier les statuts de constitution. Danx ces statuts il n’ y a pas définition du capital-actions et les restrictions sur transfert des titres. Comment je peux régulariser la situation pour distinguer entre actions votantes et actions ordinaires. 100% des actions ordinaires seront détenues par un non-résident et la majorité des actions votantes seront détenus par un résident au Québec.
Merci beaucoup
Bonjour,
Il est possible de faire des statuts de modifications pour apporter des changements aux statuts de constitution. Par contre, pour la procédure exacte, nous vous invitons à consulter un professionnel pour en discuter et obtenir une analyse adaptée à votre situation.
Cordialement,
Bonjour Simon, d’abord un gros merci pour votre temps vous avez aider beaucoup de gens depuis fort longtemps sur cet article.
Ma question ; Je suis sur le point de m’incorporer avec mon frère, (société par action) je sais que nous allons devoir produire un rapport d’impot entreprise (frais monétaire élever). J’ai entendu dire que je dois aller voir un notaire pour ouvrir une »INC » (d’autre frais élever) je voulais savoir, comme c’est avec mon frère sommes nous obliger d’aller voir un notaire ou simplement un papier signer par 3 parties (moi, lui et une tierce partie)
merci de votre temps
Bonjour,
Vous pouvez consulter un notaire ou un avocat pour vous aider. Il y a aussi des services en ligne qui offrent un service d’incorporation à moindre prix, mais il y a généralement moins d’accompagnement qu’avec une consultation d’un professionnel. Nous vous invitons à consulter un professionnel pour vous assurer de faire les choses dans les règles de l’art.
Cordialement,
Bonjour Simon,
Tout d’abord, merci pour les réponses sur cette discussion, c’est vraiment très intéressant et apprécié.
Nous sommes 3 personnes à démarrer une société par action (boutique en ligne).
Comment détermine-t-on le nombre d’actions, le capital-action?
Nous sommes 3 profils complémentaires et une de nous 3 sera à temps complet.
Nois avons pensé y aller avec un 33 actions chacun pour totaliser 100% et que la personne à temps complet puisse se verser un salaire raisonnable comme il s’agit de la locomotive de l’entreprise, les autres ayant un travail à complet déjà.
Merci d’avance.
Bonjour,
Merci pour votre question. Malheureusement nous ne pouvons pas donner d’opinions juridiques sur des cas spécifiques dans les commentaires de ce blogue. Nous vous invitons à consulter un professionnel pour en discuter et obtenir une analyse adaptée à votre situation.
Cordialement,
Si les administrateurs qui seront indiqués dans la déclaration initiale ne sont pas exactement les mêmes que ceux qui avaient été indiqués dans les statuts, est-ce qu’il faut faire une modification quelconque au registre des entreprises AVANT de soumettre la déclaration initiale, ou est-ce que la déclaration initiale joue ce rôle elle-même?
Bonjour Simon, une société par actions (à numéros) constituée en vertu des lois du Québec il y a 4 ans qui n’a jamais émis une seule action mais qui a produit sa déclaration d’immatriculation à chaque année en attente de débuter des opérations, peut-elle émettre une première action même après tout ce délai? Merci à l’avance de votre réponse
Bonjour,
Je voulais savoir à quelle fréquence doit-on faire la mise à jour de notre livre de société chez le notaire?
Merci
Bonjour,
Il devrait minimalement y avoir une mise ajour annuelle du livre de la société dans le cadre de l’adoption de ses états financiers annuels. Les notaires mais aussi les avocats exerçant en droit des sociétés peuvent vous assister dans ces démarches.
Cordialement,
Bonjour,
Merci pour votre question. Malheureusement nous ne pouvons pas donner d’opinions juridiques dans les commentaires de ce blogue. Nous vous invitons à consulter un professionnel pour en discuter et obtenir une analyse adaptée à votre situation.
Cordialement,
Bonjour,
Normalement la déclaration initiale peut jouer ce rôle. Par contre, nous ne pouvons pas donner d’opinions juridiques dans les commentaires de ce blogue. Nous vous invitons à consulter un professionnel pour en discuter et obtenir une analyse adaptée à votre situation.
Cordialement,
Bonjour,
Nous sommes 4 actionnaires mais
L’un de nous a décider de ne plus continuer. La constitution de la compagnie avait déjà été soumis auprès du registraire mais la déclaration initiale n’a pas encore été fait. Maintenant, ils nous est impossible de faire la déclaration initiale parce que celui qui se retirer refuse de remettre/joindre une pièce d’identité à valider.
J’aimerais savoir s’il y’a une possibilité de faire enlever son nom sans avoir a travers le registraire? Ou bien il faudrait absolument qu’il puisse joindre une pièce d’identité?
Merci beaucoup et je reste à l’attente de votre réponse.
Bonjour,
Merci pour votre question. Il faudrait faire le test en n’insérant pas de pièce d’identité et un indiquant que cette personne n’est plus un administrateur. Si vous avez besoin de plus d’assistance pour régler cette question, vous pouvez communiquer avec moi par courriel et je pourrai vous transmettre nos modalités de service pour ce faire.
Cordialement,