C’est entre autre à cette question qu’a répondu la Cour d’appel du Québec dans l’affaire Uniprix inc. c Gestion Gosselin et Bérubé inc. (2015 QCCA 1427) où une clause de renouvellement contenue dans un contrat d’affiliation prévoyait son renouvellement automatique à moins que la société affiliée ne transmette un préavis de 6 mois à Uniprix inc. La société affiliée était également membre-actionnaire d’Uniprix.
Il a dabord été établi que le législateur a spécifiquement prévu la réduction du terme de certains contrats dans le Code civil du Québec lorsque leur durée excède certains seuils. Il en est ainsi d’un bail ou d’une rente qui ne peuvent dépasser une durée de 100 ans. Il a également été prévu que certains contrats à durée indéterminée tels que le contrat de travail et le contrat de cautionnement soient résiliables puisqu’il pouvait sembler contraire à l’ordre public qu’ils puissent être perpétuels. Il s’avère toutefois que le Code civil du Québec ne contient aucune disposition interdisant spécifiquement les contrats perpétuels.
Ainsi, après avoir établi ce qui précède, la majorité des juges ayant entendu la cause a analysé si une valeur fondamentale de la société est violée par la nature perpétuelle d’un contrat d’affiliation tel que celui conclu entre Uniprix et Gestion Gosselin et Bérubé inc, lequel a été conclu, rappelons le, entre deux personnes morales.
Selon la majorité, aucune valeur fondamentale n’est violée par un tel contrat ayant une durée perpétuelle. Conclure autrement aurait pour effet de restreindre la liberté contractuelle, un principe d’importance en droit civil. Par conséquent, ll est possible qu’un contrat perpétuel ne soit pas contraire à l’ordre public.
Compte tenu de ce qui précède, une attention particulière devrait être portée lors de la négociation d’un contrat dans lequel des options de renouvellement automatiques sont accordées en faveur d’une seule partie afin que les deux parties aient une possibilité d’y mettre fin. Un moyen d’y parvenir pourrait être de limiter le nombre de renouvellements automatiques ou prévoir que le contrat pourra être résilié par chacune des parties avec un certain préavis. D’autre solutions pourraient aussi être considérées, selon les circonstances.
MISE À JOUR: Cette décision a fait l’objet d’une autorisation d’appel à la Cour suprême du Canada, laquelle a été accueillie le 5 mai 2016. La décision est disponible sur le site CanLII. Il s’agit donc d’un dossier à suivre.
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